银百集团董事长遇车祸被罢免其妻状告董事会

　每日甘肃网-西部商报讯(记者秦佩云) 2011年1月4日，白银百货大楼集团公司法人兼董事长王宝银因车祸受伤。2012年11月8日，白银百货大楼集团公司召开股东会议，表决了一系列的股东决议，由董事肖宏担任董事长，原董事长王宝银任公司名誉董事长。事后，王宝银的妻子马银霞将白银百货大楼及法人代表肖宏告上法庭，要求撤销这一系列董事决议。今年2月4日，白银区人民法院开庭审理了此案。

　　原告：股东决议违反《公司法》

　　庭审开始后，原告律师就原告方所主张权益提起诉求：要求撤销2012年11月8日白银百货大楼作出的《关于解除代持股份委托的决议案》《股东会表决办法的决议案》《关于调整公司组织机构的决议案》《关于修改的决议案》《关于推举王宝银同志为公司名誉董事长的决案》的决议；请求人民法院依法撤销2012年11月8日股东会董事、监事选举决议。理由为，2011年1月4日，原告王宝银因交通事故致严重颅脑损伤，于2012年12月6日被白银区人民法院宣告为无民事行为能力人，并指定其配偶马银霞为监护人。根据被告《公司章程》记载，原告王宝银持有被告公司93.2%的股权，被告公司2012年10月22日以邮政快递方式通知原告于2012年11月8日召开股东大会，讨论表决相关议案及董事和监事换届选举一事，王宝银因病被亲属抬到会场参加了股东会并对股东会所议事项均投了弃权票。

　　原告方律师认为，股东会的召集程序、表决方式违反法律、行政法规和公司章程，请求法院依法撤销股东会的决议。

　　被告：重伤董事长在任时侵害了公司权益

　　被告代理律师称，白银百货大楼(集团)有限责任公司前身为白银百货大楼，始建于1989年，是经白银市政府批准成立的全民所有制企业。1999年经市深化企业改革领导小组批准改组为国有控股，职工参股的有限责任公司，国有资产管理局代表国有股权持股39097股，占全部股本的96.63%，其余10名职工个人股占全部股本的3.37%。2004年底经白银市政府批准，公司进行了产权改制，按照“产权整体出售，全体员工整体收购，债权债务全部承担，组建由企业管理者控大股，员工自愿参股的有限责任公司”的民营股份制企业。公司注册资本也减少到2000万元。其中由全体员工受让的土地、实物及债权等1864万由全体股东委托公司法人代表持有，占公司全部股本的93.2%。

　　此外，原告2011年1月4日因交通事故导致颅脑损伤，在长达两年的时间里根本无法履行法定代表人的职责，公司甚至连再正常不过的年检注册都无法进行。事实上真正侵害公司和其他中小股东利益的正是原告，原告在担任公司法定代表人期间，在未经公司股东会同意的情况下，擅自以自己名下的轿车增资扩股，给自己制定年薪标准，甚至仅凭向公司董、监班子成员的提议，在没有任何投资协议，没有履行相关手续的情况下，擅自将公司账户上的400万元现金转入到他人名下。至今该笔资金性质不明，无法收回，给公司造成极大损失。

　　同时，根据法律条款及公司章程规定“股东按照出资比例行使表决权”而不是“股东按照持有股份比例行使表决权”，原告王宝银在公司的出资并不是1864万，他的合法出资仅仅为473250元。原告不能将代持的全体员工受让的土地、实物以及债权的93.2%的股份视为自己的出资。原告将其代持的股份称作出资，既误导了人民法院和不明真相的公众，更严重侵害了全体股东尤其是中小股东的合法权益。白银百货大楼的体制有历史遗留的特征，如果原告方认为2012年11月8日股东会的决议违法，那2004年全体员工将93.2%的股份委托给王宝银为什么就是合法的？

　　因原被告双方均认为本案无法启用调解程序，故法庭宣布该案将择日宣判。